Druhá verze byla tím pravým a právě ta byla představena poprvé veřejnosti v roce 1970 pod jménem C111, ačkoli se v podstatě jednalo už o druhou verzi, tedy o C111-II. Nyní bylo upuštěno od prostřední řady obrysovek a byly atypicky umístěny do mlhovek. A místo zadních trojitých lamp, dostala tato verze perfektně pasující lampy sdružené a oválné. Záď byla odlehčena ostřejším úhlem, který svírala s vozovkou a vozu to přidalo na jeho sportovním výrazu. Oproti C111-I, byla tato část vozu vyřešena prosklením mezi zadními sloupky, místo žebrovaného sání. Tato verze byla na svět přivedena celkem v 16ti plně funkčních a otypovaných exemplářích. Jejich konec mi není znám, ale dnes musí mít obrovskou cenu. Navíc v C111-II byly použity takové prvky jako ABS, regulované sání nebo elektronická kontrola přívodu paliva, tehdy za použití tranzistorů. Samozřejmostí u Wankelova motoru musel být olejový chladič. Ačkoli je v tabulce uveden výkon 350 ks, ostrá verze II. generace RCE motoru řady KE disponovala výkonem přes 400 ks, ale výrobce dal nakonec přednost větší živostnosti před surovým výkonem. Karoserie byla vyrobena z laminátu, nosným prvkem vozu byl podvozek. Další zajímostí byla dělená palivová nádrž po 2 x 60 l, z důvodu optimálního rozložení hmostnosti a zmíněné umístění motoru před zadní nápravou. Vůz byl dále vybaven pětistupňovou ručně řazenou převodovkou a stavitelnou výškou a odezvou tlumičů, dnes známé jako „Nivo“. Moderní interiér v žádném případě nezaostával za svými jmenovci a v rámci možností sportovního vozu poskytoval maximální pohodlí. Tvrdší sportovní sedadla byla vybavena tříbodovými bezpečnostními pásy s atypickým upevněním ve tvaru písmene „V“. Podle osvědčeného vzoru byly ve výhledu řidiče umístěny všechny budíky, pravá ruka pak obsluhovala úzký sdružený středový panel s vypínačem přívodu elektřiny z baterie. Mercedes skutečně myslel na vše a autorádio Becker, které bylo kvůli úzkému středovému panelu umístěno ve vertikální poloze, bylo vyrobené speciálně pro model C111 s popisky ovladačů otočené o 90°. O to více je smutné, že tento vyjímečný vůz s tolika inovativními prvky doladěné k naprosté funkčnosti a spolehlivosti, jaká je všem vozům Mercedes-Benz vlastní, se nedočkal ani malosériové zakázkové výroby.