Historie řady se začala psát už v roce 1982, kdy bylo rozhodnuto o vývoji a parametrech nového modelu. Měla nahradit doposud historicky nejůspěšnější řadu W126. Konstruktéři se opět zaměřili na aktivní a pasivní bezpečnost i komfort a pohodlí posádky. Oficiálně byl vůz představen veřejnosti na Ženevském autosalónu v březnu 1991. Design odpovídal tomu, na co již zákazníky připravoval roadster řady R129, nástup aerodynamiky. Poznamenal i tvar tradiční masky, u sedanů nahoře na masce umístěná hvězda zůstala, ale posunutá až na kapotu motoru. Nicméně i maska samotná doznala změn, nyní byla umístěná až v dopředu protažené kapotě motoru a obsahovala tenčí žebra. Výrazný sklon zdůrazňoval koncepci automobilu a dával najevo potenciál většinou úplně nových pohonných jednotek. Obecně lze říct, že nový model S třídy byl pojat jako kompromis co nejlepší aerodynamiky a ještě akceptovatelné použitelnosti v denno-denním provozu. Nejvíce je to vidět na bočním klínovém profilu dlouhé karosérie.
Nabídka vnitřního prostoru byla jedním z nejvíce řešených témat. Řada W140 také zato vděčí svým značným rozměrům, sedan SE je dlouhý 5,11. Tradičně nabízený o 100mm prodlouženy model SEL až 5,21 metru. I důraz kladený na pasivní bezpečnost je bezpochyby odpovědný za nárust rozměrů a hmotnosti. Odborníci, který zkoumali crash testy těchto vozů tvrdí, že na zadním sedadle má připoutaná osoba šanci přežít čelní náraz v rychlosti 160km/h pouze s lehčím zraněním! Aktivní bezpečnost znamenala extrémní tuhost karosérie, nízkou citlivost na boční vítr, přesnější řízení a sofistikovaný systém brzd. Mohutný nástup elektroniky „poznamenal“ tento vrchol Štuttgartské nabídky zatím nejvíc ze všech modelů. Systémy bdící nad kroky řidiče a hlídají adhezi i směr jízdy všech kol, byly poprvé masově nasazené v sériovém voze. Novinkou byly i nárazníky a později systém „Parktronic“ usnadňující manévrování ve stísněných prostorech.
S ohledem na životní prostředí a spotřebu pohonných hmot byly použité agregáty vybavené čtyřventilovou technologii a efektivnějším systémem řízením motoru. Vstřikování bylo řízeno elektronicky. Postaralo se s nástupem nové pětistupňové automatické převodovky ( k dispozici od června 1995 ) o další výrazný pokles spotřeby pohonných hmot. Nová převodovka se stala díky své hmotnosti a rozměrům nejmenším a nejlehčím pětistupňovým automatem na světě. Elektronickému řízení zároveň výrazně omezilo počet použitých součástí. Technika regulace prokluzu měniče a jeho přemosťování se postaraly o efektivnější přenos výkonu. Díky mnohem větším rozměrům a bezpečnostní i komfotní výbavě značně vzrostla hmotnost automobilu, mnohem účinnější a výkonnější motory tedy měly co dělat aby potenciální ztrátu dynamiky kompenzovaly. Byť byl nástupce řady W126 rychlejší a úspornější, moderní podvozek měl co dělat aby stačil zajistit 2,5 tuny těžké limuzíně odpovídající ovladatelnost. Řidiči měli radši starou dobrou „čínu“. Na životní prostředí se pamatovalo už při výrobě automobilu, nepoužívaly se žádné skleníkové plyny a plasty byly důsledně značené pro následnou recyklaci. Nehledě nato, že pokud to bylo možné regranulát se používal i k jejich výrobě.
Komfort začínal konstrukcí podvozku s použitím pomocných rámů zamezujících přenosu vibrací do karosérie, důležitou vlastností je i zachování chování podvozku u různě zatíženého automobilu. Elektrické stahování oken a centrální zamykání je bez výhrady standardem, stejně jako dvojité skla. Sklápěcí zrcátka a systém teleskopických „tykadel“ usnadňoval manévrování ve stísněném prostoru. V květnu 1995 se objevil v ceníku na přání ultrazvukový systém „Parktronic“, pro dvanáctiválec ale už jako standard. „Tykadla“ zmizely z veškeré produkce. Další zajímavý prvek výbavy, systém ESP se objevil na přání u všech osmiválců v srpnu 1995, od prosince 1996 i pro šestiválce s automatem. Červen 1996 znamenal montáž nové pětistupňové převodovky ( a konec staré čtyřstupňové ) i pro šestiválce ( k motoru 2,8 litru na přání ). Objevily se Xenonové světlomety na přání a airbagy se od teď aktivovaly pouze u obsazeného sedadla i ty nově montované boční. Brzdový asistent BAS doplnil bezpečnostní výbavu řad R129 a W140.
Nástupcem byla dodnes vyráběná W220 představená v Paříži na Motorshow v srpnu 1998.